Odpovědět na tyto otázky už tak jednoduché není, zejména když praxe ukazuje, že si pod agendou compliance představuje každý odborník něco trochu odlišného a že náplň compliance útvarů není ve všech pojišťovnách vnímána stejně. Dovolíme si zde tedy předložit vlastní pohled.
Slovo „compliance“ v překladu znamená „soulad“, „shoda“, „harmonie“, „slučitelnost“. Do povědomí veřejnosti se compliance dostala v souvislosti s velkými účetními skandály zahraničních firem, ve kterých hrálo hlavní roli jednak úmyslné upravování finančních výkazů, tedy nedodržování právních předpisů, a jednak chamtivost a korupce, tj. nerespektování jakýchkoliv etických zásad.
V reakci na to začaly obchodní korporace ve světě uplatňovat compliance programy, které se zaměřily na předcházení korupci a úplatkářství, zejména formou evidence dárků poskytovaných obchodním partnerům nebo od nich přijímaných či zavedením maximálních limitů pro takové dary. Toto pojetí compliance se vlivem působení nadnárodních koncernů postupně rozšířilo i do českého prostředí, ve kterém význam compliance programů podpořilo i zavedení trestní odpovědnosti právnických osob.
Mohlo by vás zajímat: Transpozice IDD do českého právního řádu
V oblasti pojišťovnictví se však funkci compliance dostalo zvláštního postavení. Směrnice Solventnost II zakotvila funkci compliance (v české verzi směrnice je označována jako „funkce zajišťování shody s předpisy“) jako jednu ze čtyř klíčových funkcí pojišťovny, vedle funkce interního auditu, řízení rizik a pojistněmatematické funkce. Funkce zajišťování shody s předpisy je povinnou součástí interního kontrolního systému a zahrnuje poskytování poradenství správnímu, řídicímu nebo kontrolnímu orgánu ohledně dodržování právních a správních předpisů přijatých podle této směrnice. Zahrnuje rovněž posouzení dopadu veškerých změn v právním prostředí na operace dotyčné pojišťovny nebo zajišťovny, jakož i určení a posouzení rizika nedodržení předpisů.[1]
Zajišťování souladu s právními předpisy v poslední době nabylo podstatně na významu v souvislosti s přibývající regulací. Vždyť který útvar compliance nebyl v pohotovosti před nabytím účinnosti zákona o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim a jeho velké novely z roku 2016, dále před změnami zákona o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, zákona o registru smluv či před jakoukoliv novelou zákona o pojišťovnictví, zákona o pojištění odpovědnosti za újmu způsobenou provozem vozidla a zákona o pojišťovacích zprostředkovatelích?
Mohlo by vás zajímat: Jiří Šindelář z ČASF nastupuje do skupiny Broker Consulting
Který útvar compliance nebyl v posledních měsících zapojen do implementace legislativy přicházející z Evropy, např. nařízení o sdělení klíčových informací týkajících se strukturovaných retailových investičních produktů a pojistných produktů s investiční složkou[2], obecného nařízení o ochraně osobních údajů (GDPR)[3] či směrnice o distribuci pojištění[4]? Zejména tato regulace, přicházející z EU, nabývá na objemu a její praktická aplikace je velmi obtížná. Předpisy vydávané EU jsou psány obecně, aby pokryly poměry ve všech členských státech. Čím větší je však míra obecnosti, tím je norma méně konkrétní a srozumitelná.
Vedle toho jsou základní předpisy (směrnice a nařízení) doplněny celou řadou tzv. „level 2“ a „level 3 aktů“, které specifikují unijní požadavky. Věděli jste třeba, že směrnici Solventnost II provází téměř čtyřicítka nařízení vydaných Evropskou komisí a tři desítky obecných pokynů EIOPA? Narůstající objem evropské i národní legislativy tak aktuálně vytváří enormní tlak na kapacitu funkce compliance.
Nejen kontrola dodržování právních předpisů tvoří náplň činnosti funkce compliance. Jak jsme zmínili výše, úkolem compliance je také nastavení pravidel pro předcházení korupci, úplatkářství a střetu zájmů. Ta však nelze zužovat jen na pravidla pro poskytování a přijímání darů a pohoštění. Je třeba identifikovat situace, které mohou střet zájmů vyvolat, a nastavit pravidla pro jeho řízení. V pojišťovnictví je nutné především řídit riziko konfliktu zájmů mezi distributorem a zákazníkem a předejít situacím, kdy distributor upřednostní své zájmy na úkor zákazníka.
Mohlo by vás zajímat: NN Group dokončila akvizici společností Aegon v Česku a na Slovensku
Povinnost zavést, udržovat a uplatňovat postupy pro předcházení, zjišťování a řízení střetu zájmů je ostatně výslovně zakotvena i v zákonu o distribuci pojištění a zajištění, který implementuje směrnici o distribuci pojištění, a dále upřesněna pro oblast investičního životního pojištění v nařízení IBIPs[5]. Konflikt zájmů je však oblast, která je širší – nezahrnuje pouze řízení konfliktu zájmů mezi obchodníkem a zákazníky, ale i mezi zaměstnanci a pojišťovnou, jednotlivými odděleními či organizačními celky v pojišťovně a mezi firmami v rámci finanční skupiny.
Z pohledu pojišťovny je na možné riziko střetu zájmů nejvíce citlivá oblast odměňování a vyplácení provizí, oblast pořádání různých společenských a sportovních akcí pro pojišťovací zprostředkovatele, poskytování dárků, ale i osobní střety zájmů (zejména kumulace neslučitelných funkcí u jedné osoby, nevhodné blízké osobní vazby v případě určitých funkcí či angažmá zaměstnance pojišťovny v externí firmě). Pojišťovny, přesněji: jejich compliance oddělení, jsou tak zejména v souvislosti s novým zákonem o distribuci pojištění a zajištění povinny pravidla pro řízení střetu zájmů vybudovat či je – pokud je již mají – prověřit a případně aktualizovat.
Mohlo by vás zajímat: Ve fenomenální hře Red Dead Redemption simulujete pojištění svého koně
Koncepce řízení střetu zájmů přitom nemůže být formálním dokumentem, ale musí vycházet z hodnot, které pojišťovna přirozeně respektuje a které si sama zvolila za korektiv svého podnikání. Kdo byl někdy zapojen do přípravy koncepce pro řízení střetu zájmů, ví, že přenesení těchto hodnot „na papír“ je velice obtížné. Funkce compliance se zde dostává do vod etiky a morálních hodnot.
Z uvedeného dnes můžeme vysledovat dva základní směry, kterými se compliance ubírá: jde jednak o dohled nad podnikáním pojišťovny ve shodě s předpisy a dále o hlídání souladu s etickými hodnotami. Rozpětí je tedy obrovské a nároky na compliance specialisty značné – v jedné osobě se musí sloučit jak odbornost, tj. schopnost kvalifikovaně posoudit dopady nových právních norem do procesů pojišťovny, tak i vysoké mravní hodnoty. Bez nich by totiž úsilí compliance specialistů o to, aby se podnikání v pojišťovně drželo na vysoké etické úrovni, nebylo věrohodné.
Veronika Pánková
vedoucí odboru compliance
Kooperativa pojišťovna
[1] Čl. 46 směrnice 2009/138/ES, o přístupu k pojišťovací a zajišťovací činnosti a jejím výkonu (Solventnost II).
[2] Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1286/2014.
[3] Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2016/679.
[4] Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2016/97.
[5] Nařízení Komise 2017/2359, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/97, pokud jde o požadavky na informace a pravidla výkonu činnosti vztahující se na distribuci pojistných produktů s investiční složkou.
Komentáře
Přidat komentář