Finfluenceři: Čemu věnovat pozornost a jaké jsou postihy?

Česká národní banka upozorňuje, že některé příspěvky o investování, včetně těch uveřejněných finančními influencery, mohou podléhat pravidlům pro činnost na finančním trhu, a to zejména nařízení o zneužívání trhu a zákonu o podnikání na kapitálovém trhu.

Mohlo by vás zajímat: Luděk Menčík: Dobrou zprávou pro trh je zkvalitnění upisovacích standardů

Jednání v souladu s nařízením o zneužívání trhu

Nařízení o zneužívání trhu (MAR) stanovuje požadavky pro všechny, kdo poskytují tzv. investiční doporučení, a dodatečné požadavky, pokud investiční doporučení poskytuje profesionál nebo odborník. Investiční doporučení podle MAR představuje jakákoliv veřejná komunikace, včetně komunikace na sociálních sítích, obsahující rady, názory nebo nápady týkající se nákupu nebo prodeje investičních nástrojů jako jsou akcie, dluhopisy, účasti v investičním fondu či deriváty nebo toho, jak sestavit portfolio investičních nástrojů.

MAR rozlišuje mezi přímými a nepřímými investičními doporučeními podle toho, zda investiční doporučení výslovně vyzývají k nákupu, prodeji nebo držení investičního nástroje nebo souboru investičních nástrojů (přímá investiční doporučení), nebo nikoliv (nepřímá investiční doporučení). Např. sdělení, které pouze vyjadřuje názor na to, zda je určitý investiční nástroj nadhodnocený nebo podhodnocený, aniž by doporučovalo nákup nebo prodej tohoto investičního nástroje, bude zpravidla nepřímým investičním doporučením. Naopak sdělení vyzývající k nákupu konkrétního investičního nástroje bude přímým investičním doporučením.

Mohlo by vás zajímat: Jaké pojišťovny dominují na trzích jihovýchodní Evropy?

Každý, kdo poskytuje přímé investiční doporučení (tedy případně i finfluenceři), musí zajistit zejména, aby doporučení:

• obsahovalo totožnost jeho autora (zejména jméno a pracovní pozici), a pokud pracuje pro právnickou osobu, totožnost této osoby;
• obsahovalo datum a čas, kdy bylo učiněno;
• bylo objektivně prezentováno (tedy rozlišovalo objektivní skutečnosti od interpretací, odhadů či osobních názorů);
• vycházelo ze spolehlivých zdrojů informací a podstatné zdroje uvádělo;
• obsahovalo informaci o střetech zájmů.

Je-li doporučení poskytováno audio nebo audio-vizuální formou, informace nemusí být uvedeny přímo v doporučení, pokud je to s ohledem na formát nepřiměřené. V samotném doporučení však musí být uvedeno, kde jsou tyto informace snadno a bezplatně k dispozici.

Pokud je osoba poskytující přímé investiční doporučení v oblasti investování profesionálem nebo odborníkem (viz níže), případně je tak vnímána, má navíc dodatečnou povinnost zveřejnit zejména:

• shrnutí základu ocenění nebo metodiky a výchozích předpokladů doporučení;
• dobu doporučeného trvání investice (investiční horizont) a vhodné varování před riziky;
• plánovanou četnost aktualizací doporučení;
• zda bylo doporučení změněno poté, co bylo poskytnuto emitentovi, kterého se týká;
• jestli drží čistou dlouhou nebo krátkou pozici vyšší než 0,5 % z celkového emitovaného základního kapitálu na emitentovi, kterého se doporučení týká.

Pokud jde o tzv. profesionála, vztahují se výše uvedené povinnosti i na všechna nepřímá investiční doporučení, které poskytuje. Profesionálem je každý, kdo pracuje pro obchodníka s cennými papíry, banku nebo jinou osobu, která podnikatelsky vydává investiční doporučení.

Odborníkem je ten, kdo není profesionálem, ale kdo opakovaně navrhuje investiční rozhodnutí ve vztahu k investičním nástrojům a vystupuje jako osoba s odbornými znalostmi a zkušenostmi v oblasti financí nebo vydává svá doporučení takovým způsobem, který vyvolává dojem, že má odborné znalosti a zkušenosti v oblasti financí.

Svou činností a sebeprezentací na sociálních sítích mohou finfluenceři naplnit zejména definici odborníka ve smyslu MAR a mít tak ve vztahu k přímým investičním doporučením i výše uvedené dodatečné povinnosti.

Mohlo by vás zajímat: Horká čísla: Komu přibylo za rok 2024 nejvíc vázaných zástupců?

Finfluenceři by tedy měli:

1. Vyhodnotit, zda jejich příspěvky nebo jiná komunikace naplňují definici investičního doporučení podle MAR.
2. Pokud ano, vyhodnotit, zda jsou profesionálem nebo odborníkem (přitom vzít v potaz, že právě jejich činnost jakožto finfluencerů z nich může odborníky ve smyslu MAR činit).
3. Vyhodnotit, zda se jedná o přímá nebo nepřímá investiční doporučení.
4. Na základě vyhodnocení, zda jsou odborníkem, profesionálem nebo ani jedním, dodržovat příslušné povinnosti podle MAR ve vztahu k jimi vydávaným přímým a případně i nepřímým investičním doporučením.

Za nedodržení povinností ve vztahu k investičním doporučením může Česká národní banka uložit pokutu podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT).  Pro další informace odkazujeme také na varování ESMA Warning for people posting Investment Recommendation on social media a v podrobnostech také na Otázky a odpovědi ESMA k nařízení o zneužívání trhu a Soubor odpovědí ČNB na dotazy související s regulací ochrany proti zneužívání trhu a transparentností.

Ještě dodáváme, že činnost finfluencerů může za určitých okolností být investičním poradenstvím, které lze poskytovat pouze s příslušným oprávněním (tj. povolením obchodníka s cennými papíry, investičního zprostředkovatele nebo registrací jejich vázaného zástupce, případně jako jejich zaměstnanec). Investičním poradenstvím je individualizované doporučení ohledně obchodu s konkrétním investičním nástrojem.^[10] Od investičního doporučení se liší právě mírou individualizace a v souvislosti s činností finfluencerů je představitelné například v reakcích na komentáře. Za poskytování investičního poradenství bez příslušného oprávnění lze opět uložit pokutu.

Pro další informace viz též stanovisko České národní banky Odlišení veřejně dostupného investičního doporučení od investičního poradenství a dohledové sdělení ESMA Supervisory briefing on uderstanding the definition of advice under MiFID II.

Mohlo by vás zajímat: ČKP: Povinné ručení má více než 9 a půl milionu vozidel

Upozornění České národní banky pro investory sledující tzv. finfluencery

Někteří finfluenceři mohou svou schopností srozumitelně vysvětlit finanční koncepty pozitivně přispívat k růstu finanční gramotnosti, jiní však mohou sdílet názory a rady, které nejsou v nejlepším zájmu investorů. Ať už proto, že nemají dostatečné odborné znalosti, nebo protože upřednostňují vlastní zisk před zájmy investorů, kteří se jejich radami řídí. Česká národní banka proto doporučuje, aby investoři přistupovali ke sdělením od finfluencerů obezřetně a nevyužívali je jako jediný podklad pro své investiční rozhodování.

Rizika spojená s využíváním informací, rad nebo názorů finfluencerů v investičním rozhodování

Přestože někteří finfluenceři poskytují užitečné informace a mohou hrát pozitivní roli ve zvyšování finanční gramotnosti mezi širokou veřejností, využívání informací, rad nebo názorů poskytovaných finfluencery může být z několika důvodů riskantní a vést k nevhodným investičním rozhodnutím a případným ztrátám:

• Nedostatečné odborné znalosti: Ačkoli se finfluenceři mohou prezentovat jako zkušení finanční odborníci, nemusí tomu tak být. Rady a názory, které finfluenceři sdílí, mohou být povrchní nebo špatně podložené a obecně neinformované.
• Neindividualizovaná doporučení: Rady, které finfluenceři sdílí, nemusí být vhodné pro všechny investory a zpravidla nezohledňují (a ani nemohou zohlednit) individuální potřeby a situaci těch, kteří obsah finfluencerů sledují.
• Střety zájmů: Finfluenceři mohou propagovat konkrétní investice nebo finanční produkty v rámci placené spolupráce. Jejich sdělení pak mohou být motivována primárně osobním ziskem (např. podílem na zvýšených prodejích). Tento střet zájmů může vést i k neúměrnému zdůrazňováním výnosů a potlačení rizik, a tím k nevhodným investičním doporučením.
• Riziko podvodu a manipulace trhem: V krajních případech mohou být finfluenceři zapojeni do neetických nebo dokonce nelegálních praktik, jako například tzv. „pump and dump“ schémata, kdy osoba (např. finfluencer) svými aktivitami uměle zvýší zájem o určité aktivum, a tedy i jeho cenu, s cílem vydělat na umělém zvýšení ceny. Uměle navýšená cena typicky brzy klesne, a to na úkor ostatních investorů, kteří se do schématu připojí později. Tato schémata se často týkají „módních“ aktiv (např. kryptoměn) a jsou spojena s tlakem na to, aby sledující jednali (investovali) rychle, a to z obavy, že jim „unikne příležitost“ (tzv. FOMO – Fear of Missing Out), což může vést k unáhleným investičním rozhodnutím.

U investic do kryptoaktiv je obzvlášť důležité být obezřetný. V prostředí EU chybí, do doby plné použitelnosti nařízení o trzích s kryptoaktivy (MiCA), právní rámec ochrany proti nekalým praktikám, jaký je u tradičních aktiv, což činí tuto oblast rizikovější.

Žádný právní rámec ale nemůže poskytnout investorům úplnou ochranu ve všech aspektech jejich rozhodování, které je v konečném důsledku jejich vlastní zodpovědností. Investoři by k investičním rozhodnutím měli přistupovat s náležitou pečlivostí a notnou dávkou kritického myšlení, a to při uvážení všech okolností své specifické situace.

Doporučení pro investory:

1. Ověřujte si odborné zázemí finfluencerů: Předtím, než se budete řídit radami finfluencera, zjistěte, zda má daná osoba dostačující odborné vzdělání a zkušenosti v oblasti financí. Důvěřujte jen těm, o kterých máte informace a kteří mají prokazatelné znalosti a zkušenosti.
2. Mějte na paměti možný střet zájmů finfluencerů: Zejména pokud finfluencer propaguje konkrétní investici nebo investiční službu, věnujte pozornost tomu, zda se nejedná o placenou reklamu nebo spolupráci. Pokud ano, uvažte při Vašem rozhodování, že sdělení finfluencera může být motivováno jeho vlastním ziskem, nikoli Vašimi nejlepšími zájmy.
3. Nespoléhejte se pouze na sdělení finfluencerů: Předtím, než učiníte investiční rozhodnutí, si ověřte informace z více zdrojů, jako jsou internetové stránky České národní banky, důvěryhodná (např. historicky etablovaná) finanční média a odborníci (zejm. ti, kteří pracují pro licencované obchodníky s cennými papíry), případně využijte přímo služeb bankovních či nebankovních obchodníků s cennými papíry. Mějte na vědomí, že sdělení finfluencerů zpravidla neberou v potaz Vaši konkrétní finanční situaci a investiční cíle.
4. Neinvestujte impulzivně: Nepodléhejte tlaku jednat rychle kvůli strachu z „promeškání“ příležitosti. Ujistěte se, že máte dostatek informací a času na zvážení všech důsledků spojených s investicí. Zvažte důkladně obchodní podmínky poskytovatelů investičních služeb propagovaných finfluencery a nenechte se neúměrně ovlivnit odměnami za otevření účtu.
5. Buďte opatrní před přísliby rychlého zisku: Investiční rady a nápady, které slibují rychlé, vysoké a jednoduché zhodnocení investice, často opomíjejí související (zvýšená) rizika nebo mohou být součástí podvodného schématu.
6. Ověřte si, že investiční poradenství Vám poskytuje osoba k tomu oprávněná. Pokud Vám finfluencer poskytuje investiční poradenství (tj. individualizovaná doporučení ohledně obchodů s konkrétními investičními nástroji), smí tak činit pouze s příslušným oprávněním (tj. jako zaměstnanec obchodníka s cennými papíry, investičního zprostředkovatele nebo s registrací jejich vázaného zástupce). Seznam osob oprávněných poskytovat investiční služby je dostupný na stránkách České národní banky zde.

Mohlo by vás zajímat: Rok 2025 přinese do Česka NIS-2: Vyšší požadavky a odpovědnost statutárů

Upozornění České národní banky pro poskytovatele investičních služeb spolupracující s finfluencery

Zejména kvůli jejich širokému společenskému dosahu dochází současně k nárůstu spolupráce mezi finfluencery a poskytovateli investičních služeb (obchodníci s cennými papíry, investiční zprostředkovatelé a jejich vázaní zástupci). V této souvislosti upozorňuje Česká národní banka poskytovatele investičních služeb na vybrané povinnosti, které se mohou vztahovat právě na jejich spolupráci s finfluencery.

Dodržování pravidel pro komunikaci se zákazníky

Obchodník s cennými papíry musí zajistit, že propagace jím nabízených investičních služeb nebo nástrojů neobsahuje nejasné, nepravdivé, zavádějící nebo klamavé informace. Z obsahu a formy propagace přitom musí být zřejmé, že jde o propagační sdělení. Obchodník s cennými papíry nese odpovědnost i za propagaci, kterou pro něj vykonává jiná osoba, např. finfluencer^[3] (blíže viz stanovisko České národní banky k odpovědnosti obchodníka s cennými papíry za propagační činnost introducing brokera).

Nad rámec výše uvedeného je obchodník s cennými papíry povinen dbát na to, aby v rámci propagačních sdělení vůči zákazníkům, kteří jsou zároveň v postavení spotřebitele, byla dodržována relevantní pravidla na ochranu spotřebitele, zejména zákaz nekalých obchodník praktik podle zákona o ochraně spotřebitele.

Dodržování pravidel produktového řízení

Obchodník s cennými papíry musí v souladu s pravidly produktového řízení zajistit, že investiční nástroje, které nabízí, distribuuje primárně do odpovídajícího cílového trhu, který musí předem vymezit. Klíčovým předpokladem pro splnění této povinnosti je výběr vhodné distribuční strategie pro jednotlivé nabízené investiční nástroje.

Významnou součástí distribuční strategie je i marketingová komunikace. Při spolupráci s finfluencery by proto měl obchodník s cennými papíry zvážit, zda je forma komunikace zahrnující finfluencera vhodná s ohledem na vymezený cílový trh konkrétního nástroje. Přitom by měl brát v potaz, že finfluenceři mají zpravidla dosah k široké laické veřejnosti a mohou pro některé investory hrát zásadní roli v jejich investičním rozhodování. Např. využívání finfluencerů k propagaci investic nabízených bez poradenského prvku, typicky do rizikových nebo komplexních nástrojů, tak zpravidla nebude vhodné.

Mohlo by vás zajímat: Ľubor Vrlák: Rok 2024 přinesl potřebnou stabilitu na trh životního pojištění

Poskytování investičních služeb pouze oprávněnými a odborně způsobilými osobami

V rámci poskytování investičních služeb může být obchodník s cennými papíry při jednání s (potenciálním) zákazníkem zastoupen pouze svým pracovníkem, investičním zprostředkovatelem nebo svým vázaným zástupcem. Zároveň musí obchodník s cennými papíry zajistit, že osoby, prostřednictvím kterých investiční služby poskytuje, které jednají s (potenciálními) zákazníky nebo jsou za toto jednání odpovědné, splňují trvale požadavky na odbornou způsobilost a důvěryhodnost.

Poskytování investičních služeb přitom zahrnuje mj. investiční poradenství týkající se investičních nástrojů nebo zprostředkování obchodů s investičními nástroji, včetně nabízení možnosti nebo poskytování doporučení vedoucího ke sjednání obchodů s investičními nástroji nebo poskytnutí investiční služby jménem obchodníka s cennými papíry.

Spolupráce obchodníka s cennými papíry s finfluencery proto může zpravidla spočívat nejvýše v rovině propagace nástrojů a služeb nabízených obchodníkem s cennými papíry, a nikoliv v jeho zastoupení při jednání se zákazníky.

V této souvislosti Česká národní banka rovněž upozorňuje na pravidla pro pobídky při poskytování investičních služeb, tedy i odměnu poskytovanou finfluencerovi za propagaci služeb obchodníka s cennými papíry, kdy je zakázáno, aby obchodník s cennými papíry přijal, nabídl nebo poskytl poplatek, provizi nebo nepeněžitou výhodu, která může vést k porušení povinnosti jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníků (blíže viz zejm. stanovisko České národní banky k přípustnosti pobídek na kapitálovém trhu).

Více informací ZDE