EIOPA vyzývá k dialogu mezi orgány dohledu a auditory

Proč  vůbec obecné pokyny?

Cílem je zavést jednotné, účinné a efektivní postupy dohledu a zajistit společné, důsledné a jednotné uplatňování práva Unie. Příslušné orgány a finanční instituce mají povinnost vynaložit veškeré úsilí, aby se těmito obecnými pokyny a doporučeními řídily. Takže, i když v tomto případě nejde ani o nařízení, směrnici či rozhodnutí, přesto se vyžaduje povinná akce. EIOPA obecné pokyny dosti využívá. K 10. únoru 2017 bylo zveřejněno celkem 29 obecných pokynů k Solventnosti II, 3 pokyny k ochraně spotřebitele a 3 pokyny pro speciální oblasti, z nichž jeden se týká námi sledovaného pokynu k dialogu mezi orgány dohledu a auditory. 

Důvody pro úpravu dialogu mezi orgány dohledu a auditory

Vydání toho pokynu je dáno v prvé řadě nařízením č. 537/2014/EU o specifických požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu. Podle čl. 12 odst. 2 tohoto nařízení musí EIOPA zohlednit aktuální postupy dohledu a vydat pokyny určené příslušným orgánům. Tedy orgánům vykonávajícím dohled nad pojišťovnami za účelem navázání a udržování efektivního dialogu. Dále mezi příslušnými orgány vykonávajícími dohled nad pojišťovnami a statutárním auditorem či auditory pojišťoven. Důležitou roli přitom hraje ta skutečnost, že směrnice 2009/138/ES S II (konsolidované znění) stanoví zejména v čl. 68 (výměna informací s jinými orgány) a čl. 72 (povinnosti auditorů) zákonné požadavky na statutární auditory, kteří mají povinnost bezodkladně sdělit jakékoli skutečnosti, které by mohly závažně ovlivnit finanční situaci nebo administrativní uspořádání pojišťovny nebo zajišťovny. Vedle těchto povinností může podle EIOPA usnadnit plnění kontrolních povinností efektivní dialog mezi orgány dohledu a statutárními auditory a auditorskými společnostmi.

Při zkoumání aktuálních postupů orgánů dohledu EIOPA zjistila, že všechny dotazované orgány dohledu sice udržují pravidelný a ad hoc kontakt se statutárními auditory a vyměňují si s nimi názory, nicméně tato interakce však většinou není založena na formálním souboru pravidel či ustanovení. Proto EIOPA přikročila k přípravě těchto obecných pokynů, které jdou nad rámec příslušných pravomocí plynoucích ze směrnice Solventnost II.

Vydané obecné pokyny jsou určeny příslušným orgánům vykonávajícím dohled nad pojišťovnami a zajišťovnami. V tomto případě nejsou tedy určeny pojišťovacím podnikům, avšak je logické, že je v zájmu každého pojišťovacího podniku, resp. kompetentních osob v tomto podniku, se s nimi seznámit. Nyní si stručně uvedeme vybraná ustanovení z jednotlivých pokynů:

Obecný pokyn 1 – Přístup k dialogu

1.9 Příslušné orgány by měly zajistit, aby pojišťovna nebo zajišťovna, nad níž vykonávají dohled, zůstala hlavním zdrojem informací pro účely dohledu a povinného auditu a aby informace získané v rámci dialogu nenahrazovaly jejich práci.

1.10. Pokud jde o četnost a hloubku komunikace, příslušné orgány by měly vycházet z rizik a zajistit tak přiměřený přístup. Z hlediska hloubky komunikace je možné rozlišovat mezi pravidelným dialogem a diskusí o aktuálním, bezprostředním či naléhavém vývoji.

Obecný pokyn 2 – Povaha vyměňovaných informací

1.14 Příslušné orgány by měly posoudit, které informace jsou relevantní pro výkon dohledu nad společností, a mohou si podle toho vyžádat příslušné informace od statutárního auditora či auditorů nebo auditorských společností. Tyto informace se mohou mimo jiné týkat vnějšího prostředí společnosti, jejích řídicích a kontrolních systémů a interních kontrol, předpokladu trvání společnosti, koncepce auditu, komunikace se správním nebo vedoucím orgánem nebo orgánem dohledu a výborem pro audit společnosti, ocenění a přiměřenosti kapitálu, investic a dalších relevantních dokumentů.

Obecný pokyn 3 – Forma dialogu

Příslušné orgány by měly zvolit vhodnou kombinaci prostředků a kanálů komunikace, které lze používat ad hoc či pravidelně …

Obecný pokyn 4 – Zástupci účastnící se dialogu

1.21 Příslušné orgány by měly zvážit počet účastníků dialogu tak, aby mohl proběhnout efektivní dialog a zároveň byla zaručena důvěrnost obsahu diskuse.

1.22 Příslušné orgány by měly posoudit, zda by kromě dialogu, o němž pojednávají odstavce  1.19 až 1.21, v konkrétní situaci a s ohledem na otázky, které mají být projednány, nebylo vhodné uskutečnit třístranná jednání se zástupci společnosti, a zejména jejího výboru pro audit, aby byl dialog efektivní.

Obecný pokyn 5 – Četnost a časové rozvržení dialogu

1.23 S přihlédnutím k odstavci 1.10 obecného pokynu 1 by příslušné orgány měly zvážit naplánování pravidelné komunikace tak často, aby byl zajištěn efektivní dialog.

1.24 Příslušné orgány by měly posoudit, zda důležité otázky, které vyvstanou a které je třeba naléhavě řešit, vyžadují ad hoc dialog.

Obecný pokyn 6 – Společný dialog s auditory nebo auditorskými společnostmi

1.26 Za účelem podpory efektivnějšího dialogu na odvětvové a vnitrostátní úrovni by příslušné orgány měly v příslušných případech zvážit zavedení pravidelného společného dialogu se statutárním auditorem či auditory, který umožní výměnu názorů na aktuální a nový vývoj, a to nejméně jednou ročně.

Závěrem je třeba zmínit tradiční ustanovení v zásadě u všech obecných pokynů, že do dvou měsíců od vydání pokynů v národním jazyce příslušné orgány sdělí orgánu EIOPA, zda se pokyny řídí nebo hodlají řídit, jakož i odůvodnění v případě, že se pokyny řídit nebudou. A pak je nutno zopakovat, že tento obecný pokyn je určen orgánům dohledu s tím, že pro pojišťovny je podstatný pokyn č. 2 bod 1. 4 (viz výše), z něhož je zřejmé, o jaké informace od auditorů se budou orgány dohledu zajímat.